Em embate que surgiu na Junta Comercial do Rio de Janeiro, discutiu-se sobre a validade de cláusula de alienação automática de quotas em decorrência da morte do sócio e a possibilidade de registro da alteração contratual de cessão e transferência de suas quotas, de maneira onerosa, sem a participação dos herdeiros.
Ao tentar registrar o ato societário a Junta Comercial solicitou a apresentação de alvará judicial ou formal de partilha ou escritura extrajudicial de inventário e partilha, bem como afirmou que os herdeiros deveriam assinar o ato. Em contrapartida, a sociedade empresária argumentou que os sócios, em vida, dispuseram no contrato social sobre o falecimento de qualquer um deles, de forma específica, em consonância com o artigo 1.028, I, do Código Civil.
Levado o imbróglio para decisão do DREI, esse se posicionou no sentido que a obrigação de alienação das quotas foi assumida antes do evento morte e essas disposições são legais e estão de acordo com o artigo 1.028, I, do Código Civil, de forma que é lícito aos sócios da sociedade limitada disporem, em contrato social, sobre o destino de suas quotas após seu falecimento. Apesar do Código Civil regulamentar sobre as regras após a morte de um sócio, as disposições constantes no contrato social (como a forma de se apurar o valor dos haveres, a forma de pagamento aos herdeiros, a possibilidade ou não de ingressos dos herdeiros na sociedade, dentre outros) é que vão prevalecer.
Para o DREI, nesse caso, os herdeiros somente têm direito ao crédito decorrente do pagamento do preço da alienação, não havendo necessidade, assim, que participem do ato societário de transferência, nem que seja apresentado alvará judicial ou formal de partilha ou escritura extrajudicial de inventário e partilha para registro do ato societário em questão.
Fonte: ESAE
